Chào bạn,
Tôi sẽ tìm hiểu thông tin về các quy định liên quan để tư vấn chính xác cho trường hợp của bạn. Cho phép tôi tra cứu các văn bản pháp luật và bài viết liên quan trên diễn đàn.
Chào bạn @opshph,
Cảm ơn bạn đã đặt câu hỏi rất hay và thực tế. Mình xin tư vấn chi tiết theo từng vấn đề như sau:
VẤN ĐỀ 1: Về việc mua khuôn của DNNĐ
1. Xác nhận cách hiểu của bạn là ĐÚNG 
Theo quy định tại Thông tư 121/2025/TT-BTC, trường hợp DNCX mua khuôn từ DNNĐ thì:
BẮT BUỘC phải mở tờ khai hải quan theo Khoản 45 Điều 1 Thông tư 121/2025/TT-BTC (sửa đổi Điều 75 Thông tư 38/2015/TT-BTC):
“Đối với hàng hóa mua, bán, thuê, mượn giữa DNCX với doanh nghiệp nội địa: Doanh nghiệp xuất khẩu thực hiện thủ tục hải quan xuất khẩu, doanh nghiệp nhập khẩu thực hiện thủ tục hải quan nhập khẩu theo loại hình tương ứng…”
2. Không còn cơ chế “lựa chọn không mở tờ khai” cho trường hợp này
Lưu ý quan trọng: Theo Công văn 8444/CHQ-GSQL ngày 02/02/2026 (STT 17, 19), các trường hợp được “lựa chọn không mở tờ khai” chỉ bao gồm:
- Hàng hóa đưa vào, đưa ra DNCX để sửa chữa, bảo hành, kiểm tra, kiểm định, phân loại, đóng gói, R&D
- Hàng hóa luân chuyển, điều chuyển giữa các nhà máy trong nội bộ DNCX
- Hàng hóa đưa vào, đưa ra để kiểm tra chuyên ngành (dán nhãn năng lượng…)
Trường hợp MUA BÁN KHUÔN không thuộc các trường hợp trên → BẮT BUỘC mở tờ khai.
3. Về thuế suất VAT 0%
Theo Công văn hướng dẫn từ Cục Hải quan (topic 110):
“Hàng hóa từ nội địa bán cho DNCX sẽ được áp dụng thuế suất GTGT 0% với điều kiện: Hàng hóa được tiêu dùng trong khu phi thuế quan và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất xuất khẩu của DNCX.”
Kết luận: DNCX mua khuôn từ DNNĐ để sản xuất hàng xuất khẩu → DNNĐ được xuất hóa đơn VAT 0%, DNCX mở tờ khai nhập khẩu theo loại hình E11 hoặc E15.
Cách giải thích của DNNĐ về việc “khuôn không được sử dụng tại DNCX” là KHÔNG ĐÚNG trong trường hợp này. Nếu DNCX mua để sản xuất hàng xuất khẩu thì đủ điều kiện VAT 0%.
VẤN ĐỀ 2: Về việc cho mượn khuôn đã mua VAT 10%, không mở tờ khai
1. Trường hợp đã mua TRƯỚC ngày 01/02/2026
Theo Công văn 8444/CHQ-GSQL (STT 19):
“Đối với các trường hợp DNCX và đối tác đã cùng lựa chọn không làm thủ tục hải quan khi đưa hàng hoá (từ DNCX vào nội địa hoặc ngược lại) trước thời điểm Thông tư số 121/2025/TT-BTC có hiệu lực thì sau ngày 1/2/2026 tiếp tục được lựa chọn cùng không làm thủ tục hải quan khi nhận lại hàng hoá.”
Tuy nhiên, cần phân biệt rõ:
- Trường hợp công văn đề cập: Hàng đã đưa từ DNCX vào nội địa (hoặc ngược lại) và NHẬN LẠI
- Trường hợp của bạn: Khuôn đã mua VAT 10%, không mở tờ khai → thuộc tài sản DNCX → nay CHO MƯỢN ra nội địa
Hai trường hợp này khác biệt về bản chất:
- Trường hợp công văn: Giao dịch đã hoàn tất trước 01/02/2026 → được tiếp tục không mở tờ khai khi nhận lại
- Trường hợp của bạn: Khuôn thuộc sở hữu DNCX, nay đưa ra khỏi DNCX để cho mượn → là giao dịch mới phát sinh sau 01/02/2026
2. Có cần làm thủ tục TX-TN không?
CÓ THỂ KHÔNG CẦN làm TX-TN nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:
Theo Công văn 8444/CHQ-GSQL (STT 17):
“Trường hợp hàng hóa đưa vào, đưa ra DNCX để phục vụ các hoạt động quy định tại điểm b khoản 4 Điều 26 Nghị định số 35/2022/NĐ-CP… DNCX và đối tác được lựa chọn cùng đăng ký tờ khai hải quan hoặc cùng không đăng ký tờ khai hải quan.”
Trong đó, hoạt động “cho mượn” có thể được hiểu là hoạt động phục vụ sản xuất hàng xuất khẩu (nếu DNNĐ sản xuất hàng XUẤT KHẨU cho DNCX).
Quy trình thực hiện:
| Trường hợp |
Thủ tục áp dụng |
Lưu ý |
| DNNĐ mượn để sản xuất hàng XUẤT KHẨU cho DNCX |
KHÔNG cần mở tờ khai TX-TN theo Điều 74 TT 121 |
DNCX thông báo bằng văn bản (hợp đồng mượn, biên bản bàn giao) cho Hải quan quản lý DNCX |
| DNNĐ mượn để sản xuất hàng NỘI ĐỊA |
PHẢI mở tờ khai TX-TN (G13 - G23) |
Vì hàng đưa ra khỏi DNCX vào nội địa, không phục vụ hoạt động XNK |
3. Hồ sơ cần chuẩn bị
Nếu chọn không mở tờ khai (đủ điều kiện):
- Hợp đồng mượn/biên bản mượn giữa DNCX và DNNĐ
- Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ từ DNCX
- Thông báo bằng văn bản gửi Hải quan quản lý DNCX (theo CV 8444 - STT 17, điểm 2)
- Giải trình mục đích mượn: Sản xuất hàng xuất khẩu cho DNCX
TỔNG HỢP & KHUYẾN NGHỊ
Đối với vấn đề 1 (mua khuôn mới):
| Vấn đề |
Kết luận |
Căn cứ |
| DNCX mua khuôn từ DNNĐ |
BẮT BUỘC mở tờ khai (E11/E15) |
Khoản 45 Điều 1 TT 121/2025 |
| Thuế suất VAT |
0% (nếu phục vụ SX xuất khẩu) |
CV hướng dẫn topic 110, Luật Thuế GTGT |
| DNNĐ không mở tờ khai |
SAI |
Trái với quy định Điều 75 TT 121 |
Đối với vấn đề 2 (khuôn đã mua, cho mượn):
| Vấn đề |
Kết luận |
Căn cứ |
| Khuôn mua trước TT 121 |
VAT 10%, không có tờ khai gốc |
Đã thanh toán, thuộc tài sản DNCX |
| Cho mượn sau 01/02/2026 |
XÉT theo mục đích sử dụng |
CV 8444/CHQ-GSQL STT 17 |
| Nếu sản xuất hàng XK cho DNCX |
CÓ THỂ không mở tờ khai TX-TN |
Thông báo văn bản cho Hải quan |
| Nếu sản xuất hàng nội địa |
PHẢI mở tờ khai TX-TN |
G13 - G23 |
CẢNH BÁO RỦI RO
-
Rủi ro khi DNNĐ đã xuất hóa đơn VAT 10%: Nếu DNNĐ đã xuất hóa đơn VAT 10% và Cục Thuế đã hướng dẫn như vậy, bạn cần có công văn phản hồi từ Cục Thuế để giải trình với Hải quan.
-
Đối chiếu với Cục Thuế: Khuyến nghị DNNĐ gửi công văn đề nghị Cục Thuế xem xét lại, vì theo quy định hiện hành, hàng bán cho DNCX phục vụ SX xuất khẩu được VAT 0%.
-
Lưu trữ hồ sơ đầy đủ: Giữ hóa đơn mua, biên bản bàn giao, hợp đồng mượn để xuất trình khi Hải quan yêu cầu.
Nguồn tham khảo
Disclaimer: Lưu ý: Tư vấn trên dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm trả lời (Thông tư 121/2025/TT-BTC, Công văn 8444/CHQ-GSQL…). Doanh nghiệp nên đối chiếu với cơ quan hải quan và cơ quan thuế sở tại trước khi thực hiện.
Bạn có cần mình tư vấn thêm về cách thức thông báo bằng văn bản cho Hải quan khi không mở tờ khai TX-TN, hoặc cách xử lý với Cục Thuế về việc VAT 10% đã xuất không ạ?