Chào bạn,
Đây là câu hỏi rất hay và thực chiến! Để tư vấn chính xác cho trường hợp của bạn, tôi cần tìm hiểu thêm các quy định pháp luật và kinh nghiệm thực tế từ diễn đàn về nghiệp vụ này.
Chào bạn @opshph,
Đây là một tình huống nghiệp vụ khá phức tạp liên quan đến quyền sử dụng và chuyển quyền sử dụng tài sản mượn trong hoạt động xuất nhập khẩu của DNCX. Tôi sẽ phân tích chi tiết và đề xuất các phương án phù hợp.
PHÂN TÍCH BẢN CHẤT PHÁP LÝ
1. Xác định các chủ thể trong giao dịch
| Chủ thể | Vai trò | Quyền sở hữu |
|---|---|---|
| Khách hàng nước ngoài | Bên cho mượn gốc |  Chủ sở hữu khuôn |
| DNCX (công ty bạn) | Bên được mượn |  Chỉ có quyền sử dụng, không có quyền sở hữu |
| NCC (bên thứ 3) | Bên nhận gia công | Không có quyền sở hữu, chỉ sử dụng để gia công |
2. Vấn đề cốt lõi
Căn cứ pháp lý: Theo khoản 45 Điều 1 Thông tư 121/2025/TT-BTC (sửa đổi Điều 75 Thông tư 38), hàng hóa đưa vào, đưa ra DNCX BẮT BUỘC phải làm thủ tục hải quan, trừ các trường hợp được phép “lựa chọn không mở tờ khai” tại điểm b khoản 4 Điều 26 Nghị định 35/2022/NĐ-CP.
Quan điểm của Hải quan: DNCX không phải chủ sở hữu khuôn → không có quyền chuyển mượn cho bên thứ 3 → phải nhập làm tài sản của DNCX trước khi đưa cho NCC.
CÁC PHƯƠNG ÁN KHẢ THI
PHƯƠNG ÁN 1: Xuất nhập khẩu tại chỗ (Khuyến nghị) 
Cơ sở pháp lý: Khoản 45 Điều 1 Thông tư 121/2025/TT-BTC quy định về xuất nhập khẩu tại chỗ giữa DNCX và DNNĐ.
Lộ trình thực hiện:
Bước 1: DNCX mở tờ khai Xuất tại chỗ
- Mã loại hình: E42 (Xuất sản phẩm của DNCX) hoặc B13 (Xuất hàng đã nhập khẩu)
- Thương nhân nước ngoài: Khách hàng cho mượn (bên cho mượn gốc)
- Người nhận hàng tại chỗ: NCC (bên thứ 3)
- Mã phương thức vận chuyển: 9 (Xuất nhập khẩu tại chỗ)
- Địa điểm nhận hàng cuối cùng: VNZZZ
- Ghi chú:
#&XKTC;và ghi rõ số hợp đồng mượn với khách hàng
Bước 2: NCC mở tờ khai Nhập tại chỗ
- Mã loại hình: A12 (Nhập nguyên liệu/máy móc phục vụ sản xuất) hoặc G13 (Tạm nhập máy móc, thiết bị thuê, mượn)
- Thương nhân nước ngoài: Khách hàng (bên cho mượn gốc) - KHÔNG phải DNCX
- Người xuất khẩu tại chỗ: DNCX
- Mã phương thức vận chuyển: 9
Bước 3: Khi hết thời hạn mượn, NCC xuất trả
- Mã loại hình: G23 (Tái xuất hàng tạm nhập) hoặc B13
- Trị giá: Giá trị ghi trong hợp đồng mượn (nếu không có giá trị, khai trị giá tượng trưng)
Bước 4: DNCX tái nhận khuôn từ NCC
- DNCX mở tờ khai nhập lại (nếu cần thiết theo thỏa thuận với khách hàng)
PHƯƠNG ÁN 2: Thỏa thuận 3 bên trực tiếp
Cơ sở pháp lý: Điều 86 Thông tư 38/2015/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 121/2025)
Lộ trình thực hiện:
Bước 1: Yêu cầu khách hàng ký Hợp đồng mượn trực tiếp với NCC
- Khách hàng (thương nhân nước ngoài) là bên cho mượn
- NCC là bên mượn
- DNCX là bên đứng ra thuê NCC gia công và là đơn vị quản lý giám sát
Bước 2: NCC mở tờ khai Nhập mượn từ thương nhân nước ngoài
- Mã loại hình: G13 (Tạm nhập máy móc, thiết bị thuê, mượn)
- Thương nhân nước ngoài: Khách hàng
- Điều kiện giao hàng: DAP (giao tại kho của NCC tại Việt Nam)
Bước 3: Khi hết thời hạn, NCC xuất trả
- Mã loại hình: G23 (Tái xuất hàng tạm nhập)
PHƯƠNG ÁN 3: Ủy quyền từ khách hàng (Bằng văn bản)
Cơ sở pháp lý: Bộ luật Dân sự 2015 về việc ủy quyền thực hiện quyền sử dụng tài sản.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Văn bản ủy quyền từ khách hàng cho DNCX quyền chuyển giao sử dụng khuôn cho bên thứ 3
- Hợp đồng mượn gốc có điều khoản cho phép chuyển quyền sử dụng
- Hợp đồng thuê gia công giữa DNCX và NCC
- Thông báo bằng văn bản gửi Hải quan quản lý DNCX (theo CV 8444/CHQ-GSQL)
Lưu ý: Phương án này phụ thuộc vào việc Hải quan chấp nhận văn bản ủy quyền như thế nào. Nếu Hải quan vẫn giữ quan điểm “DNCX không phải chủ sở hữu thì không có quyền chuyển mượn”, bạn cần có công văn xin ý kiến chỉ đạo từ Cục Hải quan.
HỒ SƠ CẦN CHUẨN BỊ (CHO PHƯƠNG ÁN 1)
| STT | Tài liệu | Ghi chú |
|---|---|---|
| 1 | Hợp đồng mượn giữa khách hàng và DNCX | Có điều khoản cho phép chuyển quyền sử dụng |
| 2 | Văn bản chỉ định của khách hàng | Chỉ định giao khuôn trực tiếp cho NCC |
| 3 | Hợp đồng thuê gia công giữa DNCX và NCC | |
| 4 | Hóa đơn thương mại | Khai trị giá tượng trưng (nếu không thanh toán) |
| 5 | Phiếu đóng gói (Packing list) | |
| 6 | Thông báo bằng văn bản gửi Hải quan | Theo CV 8444/CHQ-GSQL |
CẢNH BÁO RỦI RO & LƯU Ý THỰC TẾ
Về quan điểm của Hải quan:
Quan điểm “DNCX không phải chủ sở hữu nên không có quyền cho NCC mượn” được hiểu theo góc độ quản lý rủi ro. Hải quan lo ngại:
- DNCX có thể tẩu tán tài sản
- Không kiểm soát được dòng chảy hàng hóa
- Khó truy cứu trách nhiệm nếu có tranh chấp
Giải pháp:
- Chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ: Văn bản ủy quyền từ khách hàng, hợp đồng mượn có điều khoản chuyển quyền.
- Có công văn xin ý kiến: Gửi Cục Hải quan hoặc Chi cục Hải quan nơi quản lý DNCX để có văn bản chấp thuận trước khi thực hiện.
- Tham chiếu trường hợp tương tự: Theo topic 5248 - Vấn đề về mua và cho mượn khuôn của DNCX, trường hợp DNCX cho DNNĐ mượn để sản xuất hàng xuất khẩu có thể KHÔNG cần mở tờ khai TX-TN nếu thông báo bằng văn bản cho Hải quan.
Lưu ý quan trọng:
- Nếu NCC sản xuất hàng xuất khẩu cho DNCX → có thể xin áp dụng cơ chế “không mở tờ khai” theo Công văn 8444/CHQ-GSQL (STT 17).
- Nếu NCC sản xuất hàng nội địa → BẮT BUỘC mở tờ khai TX-TN hoặc xuất nhập khẩu tại chỗ.
NGUỒN THAM KHẢO
- Trả lời vướng mắc Thông tư 121/2025/TT-BTC - Công văn 8444/CHQ-GSQL
- Vấn đề về mua và cho mượn khuôn của DNCX
- Hướng dẫn thủ tục hải quan đối với hàng hóa xuất nhập khẩu tại chỗ
- Bảng mã loại hình xuất nhập khẩu
- Thông tư 121/2025/TT-BTC sửa đổi Thông tư 38/2015/TT-BTC
KHUYẾN NGHỊ CUỐI CÙNG
Bạn nên liên hệ trực tiếp Chi cục Hải quan quản lý DNCX để xin công văn chấp thuận phương án trước khi thực hiện. Nếu Hải quan vẫn giữ quan điểm không đồng ý, bạn có thể:
- Yêu cầu khách hàng ký hợp đồng mượn trực tiếp với NCC (Phương án 2).
- Nộp công văn xin ý kiến chỉ đạo từ Cục Hải quan tỉnh/thành phố.
- Tham mưu với khách hàng để thay đổi cấu trúc giao dịch (ví dụ: khách hàng bán khuôn cho NCC, sau đó mua lại khi hết hợp đồng gia công).
Disclaimer: Tư vấn trên dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm trả lời. Doanh nghiệp nên đối chiếu với cơ quan hải quan sở tại trước khi thực hiện.
Bạn có muốn mình hỗ trợ soạn thảo mẫu công văn xin ý kiến chỉ đạo gửi Hải quan hoặc mẫu văn bản ủy quyền từ khách hàng không ạ?