Mình đang có 1 ca muốn xin các cao nhân tư vấn. Cty A (ở Việt Nam) mua hàng cty B (ở Việt Nam). Cty B chỉ định cty C (ở Trung Quốc) giao hàng cho cty A theo điều kiện EXW. C/O form E hiện đang để Cty A trên ô consignee (vận đơn cũng vậy), số hoá đơn và ngày hoá đơn trên CO là của C xuất cho B, CO có tích vào third party. Hiện tại đang trong giai đoạn check draft CO form E. Mình muốn hỏi là: 1. Đã có bên nào sử dụng CO form E 3 bên kiểu này thành công để hưởng ưu đãi thuế NK ở Việt Nam chưa? 2. Nếu có, thì CO form E cần phải thêm mô tả nào nữa? (Mình có thể thêm tên cty A và số hoá đơn, ngày hoá đơn của B xuất cho A vào cùng ô với số Inv, ngày Inv của C xuất cho B để hợp thức hoá CO 3 bên được không?). Hàng đang cần nên mong mọi người chỉ giáo giúp sớm ạ! Mình cảm ơn nhiều.
Let me retrieve the full ACFTA third-party invoicing rules from the handbook.
Chào bạn, đây là tình huống C/O 3 bên (Third-Party Invoicing) theo Hiệp định ACFTA, nhưng cách thể hiện trên draft hiện tại chưa chuẩn và có rủi ro bị Hải quan bác. Dưới đây là phân tích cụ thể:
1. Về câu hỏi 1: Đã có ai làm Form E 3 bên thành công tại VN chưa?
Có. Theo quy định ACFTA, Hải quan VN chấp nhận C/O mẫu E trong trường hợp hóa đơn do bên thứ ba phát hành (Third-Party Invoicing) – miễn là hàng hóa đáp ứng quy tắc xuất xứ và vận chuyển trực tiếp Trung Quốc → Việt Nam.
Trích dẫn:
“Cơ quan Hải quan nước thành viên nhập khẩu chấp nhận C/O mẫu E trong trường hợp hóa đơn thương mại được phát hành bởi một công ty có trụ sở tại một nước thứ ba hoặc bởi một nhà xuất khẩu đại diện cho công ty, với điều kiện hàng hóa đáp ứng các quy định về quy tắc xuất xứ…” (Sổ tay kiểm tra C/O – Mục ACFTA, khoản 15).
“Hóa đơn do bên thứ ba phát hành có thể là hóa đơn của một nước thành viên ACFTA hoặc của một nước không phải là nước thành viên ACFTA. Số hóa đơn… được khai báo tại Ô số 10 của C/O mẫu E. Nhà xuất khẩu và người nhận hàng phải có trụ sở đặt tại các nước thành viên ACFTA…” (Sổ tay kiểm tra C/O – Fragment 107).
Tuy nhiên, trường hợp của bạn có điểm “lệch” nên chưa chắc chắn được chấp nhận (xem mục 2).
2. Về câu hỏi 2: CO cần thêm mô tả gì? Có được gộp 2 hóa đơn vào Ô10 không?
Câu trả lời: KHÔNG được gộp 2 hóa đơn vào cùng Ô10
- Ô số 10 chỉ ghi MỘT số và ngày hóa đơn thương mại (của bên thứ ba). Việc cộng thêm số/ngày hóa đơn B xuất cho A vào cùng ô sẽ làm C/O không nhất quán và rất dễ bị từ chối.
- Tên Cty A đã nằm ở Ô số 2 (Consignee) – không cần và không được nhét thêm tên vào ô hóa đơn.
Phân tích “lệch” trong draft hiện tại của bạn
Chuỗi giao dịch thực tế:
- C (TQ) bán → B (VN) [hóa đơn C→B]
- B (VN) bán → A (VN) [hóa đơn B→A] (mua bán nội địa)
- Hàng: C giao thẳng A (EXW, TQ→VN)
Trên draft: Ô2 = A, Ô10 = hóa đơn C→B, tick Third Party.
Vấn đề cốt lõi: Người phát hành hóa đơn tại Ô10 (C) lại chính là bên xuất khẩu (Ô1 = C, TQ). Theo quy tắc third-party invoicing, bên phát hành hóa đơn (bên thứ ba) phải KHÁC với người xuất khẩu (Ô1) và người nhập khẩu (Ô2). Ở đây C vừa là Ô1 vừa là người phát hành hóa đơn → đây KHÔNG phải mô hình third-party invoicing đúng nghĩa, mà là hóa đơn thường của chính nhà xuất khẩu, nhưng lại tick Third Party → mâu thuẫn.
Tham khảo thêm case tương tự tại topic Vướng mắc cách thể hiện c/o form e và chuyên đề Phân biệt C/O 3 bên, C/O giáp lưng và bẫy “C/O ủy quyền”.
3. 
Cách thể hiện C/O Form E 3 bên ĐÚNG cho ca của bạn
Theo hướng dẫn khai C/O (Sổ tay nghiệp vụ CO):
“Hóa đơn bên thứ ba (Third-Party Invoicing): Dùng trong giao dịch 3 bên. Yêu cầu phải tick ô ‘Third Party Invoicing’, ghi tên và quốc gia của công ty trung gian vào Ô số 7, đồng thời điền chính xác số và ngày hóa đơn trung gian vào Ô số 10.”
Áp dụng vào ca của bạn (A mua B, B mua C, C giao thẳng A):
| Ô | Nội dung đúng |
|---|---|
| Ô1 (Exporter) | Cty C (Trung Quốc) – nhà XK thực sự |
| Ô2 (Consignee) | Cty A (Việt Nam) – người NK/nhận hàng |
| Ô7 | Tên + quốc gia B (Việt Nam) – công ty trung gian phát hành hóa đơn bên thứ ba |
| Ô10 | Số & ngày hóa đơn B xuất cho A (hóa đơn trung gian) |
| Ô13 | Tick “Third Party Invoicing” |
| B/L | Shipper = C (TQ), Consignee = A (VN) (khớp với Ô1, Ô2) |
Lưu ý quan trọng:
- B (VN) là ACFTA member nên được phép làm bên thứ ba phát hành hóa đơn (theo Fragment 107 đã dẫn).
- Bạn phải chuẩn bị hồ sơ chứng minh chuỗi: HĐ C→B, HĐ B→A, chứng từ thanh toán, chứng từ chứng minh C là nhà XK gốc tại TQ.
4. 
Các rủi ro cần lưu ý
- Ô1 phải là người XK thực sự, KHÔNG chấp nhận người được ủy quyền (Công văn 5467/TCHQ-GSQL ngày 16/9/2013). Nếu C không có chức năng XK mà nhờ đơn vị khác đứng tên Ô1 → rơi vào “bẫy C/O ủy quyền”, HQ kiên quyết từ chối.
- Tên trên Ô1 nên khớp với shipper trên B/L (Công văn 626/GSQL-GQ4 ngày 04/05/2023) để tránh nghi ngờ vận chuyển trực tiếp.
- Quyết định cuối cùng thuộc về cán bộ Hải quan chi cục làm thủ tục. Nên trao đổi trước với chi cục để chốt cách thể hiện.
5. 
Kết luận & Khuyến nghị
- Không gộp 2 hóa đơn vào Ô10 – mỗi ô chỉ 1 hóa đơn.
- Đổi Ô10 về hóa đơn B→A (hóa đơn trung gian), Ô7 ghi B (VN), giữ tick Third Party, Ô1 = C (TQ), Ô2 = A (VN).
- Chuẩn bị đầy đủ chứng từ chứng minh chuỗi C→B→A và xuất xứ TQ.
- Tham khảo thêm Cẩm nang đọc hiểu/kiểm tra C/O Form E – ACFTA và Hỏi đáp C/O.
Cơ sở pháp lý: Thông tư 12/2019/TT-BCT (ACFTA), Công văn 5467/TCHQ-GSQL, Công văn 626/GSQL-GQ4, Sổ tay kiểm tra C/O (Mục ACFTA).
Bạn có thể cho biết Ô1 đang để tên ai trên draft không? (C hay đơn vị khác) – chi tiết này quyết định C/O có rơi vào bẫy “C/O ủy quyền” hay không.