Các bác ơi cho em hỏi DN FDI A tại VN có quyền mua bán 3 bên theo trường hợp:
A bán hàng cho C, nhưng chỉ định cho B ở nước thứ 3 giao hàng không ạ?
Em đọc nghị định 69/2018 thì thấy tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện hđ kinh doanh chuyển khẩu. Hơi cấn cấn đây có phải kinh doanh chuyển khẩu không.
Mà Luật thương mại thì có ghi:
“Điều 30. Chuyển khẩu hàng hoá
Chuyển khẩu hàng hóa là việc mua hàng từ một nước, vùng lãnh thổ để bán sang một nước, vùng lãnh thổ ngoài lãnh thổ Việt Nam mà không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.
Chuyển khẩu hàng hóa được thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu không qua cửa khẩu Việt Nam;
b) Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu có qua cửa khẩu Việt Nam nhưng không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam;
c) Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu có qua cửa khẩu Việt Nam và đưa vào kho ngoại quan, khu vực trung chuyển hàng hoá tại các cảng Việt Nam, không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.”
Tôi sẽ tìm kiếm thông tin về vấn đề này trên diễn đàn trước.
Chào bạn, đây là câu hỏi rất hay và thực tế! Vấn đề bạn nêu liên quan đến ranh giới mong manh giữa “mua bán 3 bên thông thường” và “kinh doanh chuyển khẩu” đối với doanh nghiệp FDI.
Tôi sẽ phân tích chi tiết để bạn có cơ sở pháp lý vững vàng nhé:
Xác định bản chất pháp lý: Mua bán 3 bên hay Chuyển khẩu?
Theo Điều 30 Luật Thương mại 2005, chuyển khẩu có 3 đặc điểm cốt lõi:
Mua hàng từ nước ngoài để bán sang nước ngoài;
Không làm thủ tục nhập khẩu vào VN;
Không làm thủ tục xuất khẩu khỏi VN.
Case của bạn:
A (FDI tại VN) bán hàng cho C (nước ngoài);
B (nước thứ 3) giao hàng cho C;
Hàng không về VN, không qua cửa khẩu VN.
KẾT LUẬN: Đây KHÔNG PHẢI là hoạt động chuyển khẩu theo định nghĩa Luật Thương mại! Đây là giao dịch mua bán quốc tế thông thường (kỹ thuật “bán hàng 3 bên” hay “bán hàng tam giác”), trong đó A đóng vai trò trung gian thương mại, hàng đi thẳng từ B → C mà không cần khai báo hải quan tại VN.
Doanh nghiệp FDI có được phép thực hiện không?
Theo Nghị định 69/2018/NĐ-CP (Điều 29, khoản 3), tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài “không được thực hiện hoạt động kinh doanh chuyển khẩu”.
NHƯNG: Case của bạn đã loại trừ khỏi định nghĩa chuyển khẩu ở bước 1 rồi, nên Nghị định 69/2018 KHÔNG ÁP DỤNG!
Doanh nghiệp FDI hoàn toàn có quyền thực hiện giao dịch mua bán 3 bên với điều kiện:
Hàng hóa không qua lãnh thổ VN (không làm thủ tục XNK);
Chỉ tham gia ở vai trò trung gian thương mại (mua đi bán lại, hưởng chênh lệch giá);
Tuân thủ quy định về kế toán, hóa đơn, thuế theo Luật.
Thủ tục thực hiện & Hồ sơ chứng từ
Mặc dù không cần khai báo hải quan, nhưng A vẫn phải thực hiện nghĩa vụ thuế, kế toán đầy đủ:
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Hợp đồng mua bán: B → A (hợp đồng nhập khẩu nội bộ) và A → C (hợp đồng xuất khẩu);
Hóa đơn thương mại: A xuất cho C (ghi rõ điều kiện giao hàng: EXW/FCA tại nước B);
Vận đơn: Ghi Shipper là B, Consignee là C, Notify Party là A;
Chứng từ thanh toán: Báo cáo ngân hàng về dòng tiền đi/về.
Thuế:
Thuế GTGT: Doanh nghiệp A phải kê khai thuế GTGT đầu vào (mua từ B) và thuế GTGT đầu ra (bán cho C) trên Tờ khai thuế GTGT hàng tháng/quý.
Thuế TNDN: Phải phản ánh doanh thu, chi phí, lợi nhuận từ giao dịch này.
Cảnh báo rủi ro (Risk Alert) & Lưu ý thực tế
Rủi ro cao nếu sai sót:
Nhầm lẫn với chuyển khẩu: Nếu hàng hóa đi qua cửa khẩu VN (dù không làm thủ tục XNK) mà không đưa vào kho ngoại quan → Bị coi là chuyển khẩu trái phép → Xử phạt hành chính + truy thu thuế.
Chứng từ không đồng bộ: Hóa đơn, hợp đồng, vận đơn không khớp thông tin → Cơ quan thuế nghi ngờ gian lận thương mại.
Bước 2: B giao hàng trực tiếp cho C tại nước thứ 3 (lấy vận đơn ghi Shipper là B, Consignee là C);
Bước 3: A xuất hóa đơn thương mại cho C, gửi bộ chứng từ cho C thanh toán;
Bước 4: A thanh toán cho B qua ngân hàng;
Bước 5: A kê khai thuế GTGT, TNDN theo quy định.
Lưu ý: Tư vấn trên dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm trả lời (July 2026). Doanh nghiệp nên tham khảo thêm Công văn 18352/HQ-PC từ Cục Hải quan để có hướng dẫn cụ thể nhất.
Bạn có muốn tôi phân tích thêm về cách xử lý C/O Form E trong trường hợp này không? Hoặc bạn có vướng mắc cụ thể nào về chứng từ/kê khai thuế, hãy quote lại để tôi hỗ trợ nhé!
Xác định bản chất pháp lý: Mua bán 3 bên hay Chuyển khẩu?
Case của bạn:
KẾT LUẬN: Đây KHÔNG PHẢI là hoạt động chuyển khẩu theo định nghĩa Luật Thương mại! Đây là giao dịch mua bán quốc tế thông thường (kỹ thuật “bán hàng 3 bên” hay “bán hàng tam giác”), trong đó A đóng vai trò trung gian thương mại, hàng đi thẳng từ B → C mà không cần khai báo hải quan tại VN.
Doanh nghiệp FDI có được phép thực hiện không?
NHƯNG: Case của bạn đã loại trừ khỏi định nghĩa chuyển khẩu ở bước 1 rồi, nên Nghị định 69/2018 KHÔNG ÁP DỤNG!
Doanh nghiệp FDI hoàn toàn có quyền thực hiện giao dịch mua bán 3 bên với điều kiện:
Thủ tục thực hiện & Hồ sơ chứng từ
Hồ sơ cần chuẩn bị:
Thuế:
Cảnh báo rủi ro (Risk Alert) & Lưu ý thực tế
Lộ trình thực hiện đề xuất
Bạn có muốn tôi phân tích thêm về cách xử lý C/O Form E trong trường hợp này không? Hoặc bạn có vướng mắc cụ thể nào về chứng từ/kê khai thuế, hãy quote lại để tôi hỗ trợ nhé! 